Гражданский кодекс Российской Федерации в статье 65.3 дал ответ, что следует понимать под корпоративным управлением. В тексте данной статьи определяются органы управления корпорации и их базовые компетенции, посредством которых происходит управление в компании.

Проще говоря, можно выделить высший орган управление корпорацией (собрание участников/акционеров, съезд, конференция и иной), исполнительные органы (Генеральный директор, Директор, Президент, Председатель и т.п.), а также коллегиальный совет (наблюдательный или иной). Перечисленные выше органы существенно отличаются друг от друга по своей структуре, выполняемым функциям, полномочиям.

Если в соответствии с законодательством или Уставом компании предусмотрена необходимость образования совета директоров (наблюдательного совета), то он создается в целях контроля и для ведения общего руководства деятельности общества, но не решения вопросов относящихся к компетенции высшего органа управления - общего собрания участников. Главная миссия совета директоров – это контроль за работой исполнительных органов компании и менеджментом, необходимый в то время когда участники по тем или иным причинам не могут осуществлять его в полной мере самостоятельно, например из-за большого количества участников в компании или отсутствия времени у основных акционеров и множества других причин.

Устав компании может содержать положения о том что полномочия исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, следовательно эти лица должны действовать от имени компании совместно, т.е. если предусмотрено уставом что в компании действуют два Генеральных директора, то они договор подписывают оба, иначе договор будет считаться незаключенным. Также возможно создание нескольких единоличных исполнительных органов, которые могут действовать независимо друг от друга. В этом случае каждый из них заключает сделки от имени юридического лица самостоятельно (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). В качестве единоличного исполнительного органа компании может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо (управляющая компания).

Надо обратить внимание на то, что все лица, которые имеют право действовать от компании на основании закона или учредительного документа должны выполнять обязанности добросовестно и разумно, в ином случае у них возникает ответственность за их действия или бездействия и на них может быть возложена обязанность по возмещению убытков компании, возникших по их вине. На основании статьи 53 ГК РФ учредители компании либо само юридическое лицо вправе взыскать причиненные убытки обратившись для этого в суд.

Принимая участие в финансировании в компанию, акционеры несут риск получения убытков и даже полного банкротства и потери капитала, а следовательно они являются самыми заинтересованными лицами в том чтобы обеспечить максимальную эффективность работы фирмы, рентабельность, прибыль и рост капитала. Поэтому именно акционеры несут главную ответственность за налаживание и функционирование корпоративной системы управления и от устройства этой системы будет завесить, насколько эффективно будет управляться компания, насколько верно будет реализовываться политика проводимая компанией и степень возможного оперативного вмешательства в корпоративные процедуры с целью их корректировки, в том числе для решения различных внутрикорпоративных противоречий, связанных с деятельностью органов управления.

В современном мире бизнеса приоритеты инвестиционной привлекательности компании сейчас во многом основываются на оценке того как в фирме организовано корпоративное управление. Многие инвесторы понимают что в настоящее время не имея эффективной системы управления, компания теряет конкурентоспособность и в долгосрочной перспективе из-за этого с большой вероятностью возникнет риск ухудшения финансовых показателей и появления иных неприятностей, вытекающих из некачественного контроля, в том числе направленных против интересов миноритариев (мелких инвесторов), кем чаще всего и являются множество привлекаемых сторонних инвесторов. Можно сделать вывод что инвестиции, так необходимые для нормального развитии бизнеса, тоже ориентируются не только на текущее финансовое положение дел, а во многом и на слаженность и эффективность управления организацией и соблюдение высоких корпоративных стандартов. Особенно это важно для крупных корпораций, у которых есть намерение быть успешными в своей деятельности, а не только оставаться на плаву.

Примеры самых плохих практик корпоративного управления часто применялись и были абсолютной нормой в России в 90-е годы, когда самые ценные активы компаний выводились различными способами в подконтрольные управляющим акционерам фирмы, в результате чего миноритарии теряли все что вкладывали с целью инвестирования. Поэтому даже спустя десятилетия в России инвестирование для многих кажется чем-то опасным и ненадежным.

Каждая организация уникальна и должна учитывать специфику своей деятельности, выстраивая наиболее действенные организационные механизмы взаимодействия и работы органов корпоративного управления. Эффективно управляемые фирмы становятся способны приносить своим акционерам высокие дивиденды без нарушений прав и законных интересов других лиц, взаимодействующих с корпорацией.

© 2019 Сергеев В.В.

^ Наверх